Het Verbond van Verzekeraars attendeerde ons op mogelijke verwarring over de inhoud van het hoofdstuk Sanctieregelgeving uit de leidraad Wwft enSw.
Het gaat om het volgende tekstgedeelte:
“In de praktijk kunnen instellingen ook bij eigendomspercentages onder 50% de UBO in kaart brengen. Zo is het aan te raden dat instellingen gebruik maken van de definitie van UBO in de Wwft en derhalve alle UBO’s die 25% of meer eigendomsrechten hebben, kennen. Immers, het is ook verboden om tegoeden ter beschikking te stellen aan personen of entiteiten, waarover een gesanctioneerde persoon zeggenschap heeft. Voor zeggenschap is het niet nodig om 50% of meer van de aandelen in handen te hebben. Het risico bestaat dat UBO’s via verschillende entiteiten binnen een structuur toch zeggenschap hebben.”
(hoofdstuk-sanctieregelgeving-uit-de-leidraad-wwft-en-sw.pdf, p. 5)
Er blijken instellingen te zijn die in deze passage lezen dat voor de vaststelling van eigendom in de zin van de Europese sanctieverordeningen steeds aandelenpercentages van 25% of meer dienen te worden bekeken. Die opvatting is niet juist.
Wanneer een entiteit eigendom is van een gesanctioneerde of geaggregeerd van meerdere gesanctioneerden, zijn in beginsel de sanctieverboden en -geboden op die entiteit van toepassing. Dat geldt ook wanneer een gesanctioneerde geen eigenaar is, maar wel op andere gronden doorslaggevende zeggenschap kan uitoefenen. Het percentage aandelen is het doorslaggevende criterium bij de vaststelling of er van eigendom (“ownership”) sprake is. Bij het beoordelen van de vraag of er sprake is van zeggenschap (“control”), staat het percentage aandelen niet centraal omdat het om andere vormen van invloed gaat. Deze regels over de toepassing van eigendom en zeggenschap vormen het Europeesrechtelijke kader en zijn afkomstig uit de EU-sanctieregels. Zie hierover de ‘Richtsnoeren inzake sancties’ (nr. 5664/18) en de ‘EU Best Practices for the effective implementation of restrictive measures’ (nr. 10572/22) van de Raad van de Europese Unie.
De kern is dat in het hoofdstuk Sanctieregelgeving uit de Leidraad Wwft en Sw als praktisch advies wordt meegegeven dat toetsen op een percentage van 25% of meer behulpzaam kan zijn. DNB dwingt dat echter niet af. Het gaat er uiteindelijk om dat instellingen voldoende waarborgen dat niet in strijd met het Europees kader wordt gehandeld. Die waarborgen moeten zich richten op het vaststellen van eigendom, maar ook op zeggenschap. Instellingen kunnen zelf bepalen op welke wijze zij aan de wettelijke normen voldoen. De 25% is niet meer dan een advies.
DNB zal op Europees niveau aandacht vragen voor een consistente toepassing van het hierboven omschreven kader.
Op vrijdag 28 juni vond in het auditorium bij De Nederlandsche Bank (DNB) de informatiemiddag plaats voor Solvency II schadeverzekeraars van kleinere omvang. Onderwerpen die aan bod kwamen, waren de toezichtcyclus, de huidige Solvency II herziening en DORA.
Lees meer Terugblik: informatiemiddag voor schadeverzekeraars
17 januari 2025, de datum waarop de Digital Operational Resilience Act (DORA) van toepassing is, nadert snel. Instellingen hebben nog enkele maanden om DORA te implementeren. DNB heeft in haar jaarlijkse uitvraag gepolst hoe de implementatie van deze regelgeving vordert bij instellingen.
Lees meer DORA: 17 januari 2025 nadert sneller dan u denkt
Embedded finance biedt klanten het gemak van betalingsopties binnen apps en on-the-spot verzekeringen. Deze naadloze integratie van financiële diensten, beschikbaar precies wanneer en waar nodig, maakt het leven simpeler. Maar deze vooruitgang brengt ook nieuwe risico’s met zich mee.
Lees meer Embedded finance: de balans vinden tussen gemak en risico in de digitale economie
FATF heeft een update van haar ‘grijze’ en ‘zwarte’ lijsten gepubliceerd.
Lees meer Update FATF waarschuwingslijsten - update 2 juli 2024
