Ook in een situatie van uitbesteding blijft het pensioenfonds steeds volledig verantwoordelijk voor de naleving van wet- en regelgeving. Bij uitbesteding is het daarom van belang dat er een beheerste uitbestedingsrelatie ontstaat tussen het pensioenfonds en de (keten van) uitbestedingspartijen. Het pensioenfonds moet aantoonbaar voldoen aan een beheerste en integere bedrijfsvoering (artikel 143 Pw).
DNB heeft in de Guidance: uitbesteding door pensioenfondsen aanbevelingen gegeven voor aspecten van uitbesteding door pensioenfondsen.
Daarnaast heeft DNB via een sectorbrief haar bevindingen gegeven naar aanleiding van een themaonderzoek naar de uitbesteding van het vermogensbeheer.
Voorts heeft DNB in 2017 een onderzoek verricht door middel van een self-assessment uitgevoerd naar uitbesteding en de beheersing van het uitbestedingsrisico. De uitkomsten van dit onderzoek leest u in de sectorbrief 2018 en het artikel: uitbesteding; groeien naar het volgende niveau.
Uitbestedingsbeleid
Bij de uitbesteding van kernactiviteiten van het fonds dient het fonds een systematische analyse te maken van de risico’s die samenhangen met deze uitbesteding en deze vast te leggen in een document. Bovendien dient het fonds het eigen beleid voldoende te hebben uitgewerkt.
Keuze van de pensioenuitvoerder
Om een evenwichtige keuze te kunnen maken is het van belang een gestructureerd selectieproces op te stellen, waarin duidelijke processtappen zijn opgenomen die leiden tot duidelijke mandaten voor de PUO.
Bij dit keuzeproces is het van belang dat er voldoende expertise binnen het bestuur beschikbaar is of bij gebrek daaraan een externe adviseur in te huren (artikel 14, lid 3 Besluit Pw en Wvb). Ook dient op grond van artikel 14 lid 4 Besluit Pw en Wvb rekening te worden gehouden met het beloningsbeleid van de PUO.
Op grond van artikel 13 Besluit Pw en Wvb legt het pensioenfonds de overeenkomst met de derde aan wie wordt uitbesteed schriftelijk vast.
Zie ook de Guidance: uitbesteding door pensioenfondsen
Governance van de uitbestedingsrelatie
Gelet op het feit dat het bestuur te alle tijden eindverantwoordelijk is voor alle werkzaamheden van het fonds, is het van belang dat het bestuur het beleid vaststelt waar binnen geopereerd moet worden. Er moeten uitbestedingscontracten worden opgesteld, met daarin heldere mandaten waarbinnen de pensioenuitvoerder de werkzaamheden uitvoert. In een Service Level Agreement (SLA) worden de detailwerkafspraken tussen het fonds en de PUO vastgelegd.
Bij uitbesteding van het vermogensbeheer is een sluitende set afspraken en richtlijnen nodig tussen het pensioenfonds en de vermogensbeheerder om de opdracht te begrenzen. Daarbij is het van belang dat de bedoeling van het pensioenfonds ten aanzien van de begrenzingen van de verschillende risico’s en de vastlegging daarvan in het beleggingsmandaat met elkaar in lijn zijn. Ook de juridische vormgeving van de overeenkomst tussen het fonds en de vermogensbeheerder is relevant. Het is in dit kader belangrijk dat een pensioenfonds procedures heeft voor bijvoorbeeld de beheersing van financiële risico’s en andere risico’s die de soliditeit van een pensioenfonds kunnen aantasten.
Monitoring van de uitbestedingsrelatie
Om controle uit te voeren op de werkzaamheden van de PUO moet de PUO periodiek informatie aanleveren aan de hand van de afgesproken prestatie-indicatoren. Daarbij is een kritische houding van het bestuur van belang.
Om voldoende controle te hebben over het beleggingsbeleid, moet er inzicht zijn in wat er met de beleggingsportefeuille gebeurt, welke risico’s worden gelopen en wat de totale kosten van het vermogensbeheer zijn. Dit vereist heldere rapportages en inzicht in de vergoedingen.
Evaluatie van de uitbestedingsrelatie
Een systematische evaluatiecyclus met de PUO is van belang om voldoende regie te houden. In de evaluatie gaat u na of de uitbestedingsrelatie nog aan uw eisen voldoet en bijdraagt aan het behalen van uw doelstellingen. Naast evaluatie van uw uitvoerder dient u ook periodiek het uitbestedingsbeleid te bezien.
