Antwoord:
Het is van belang dat er bij verzekeraars en PPI’s sprake is van een adequaat besluitvormings-proces voor de ontwikkeling (indien van toepassing) en/of uitvoering van een premieregeling product. Hierbij wordt in ieder geval rekening gehouden met het belang van risico-identificatie en risicobeheersing binnen de instelling. Tevens dienen verzekeraars en PPI’s zich, in het kader van het deelnemersbelang en de algemene zorgplicht , ervan te vergewissen dat er sprake is van een passende premieovereenkomst voor de doelgroep. De doelgroep is in dit kader de groep (toekomstige) deelnemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden en hun nabestaanden in de premieovereenkomst.
Besluitvormingsproces
In elk geval verwacht DNB dat de volgende aspecten vanuit governance perspectief worden betrokken in het besluitvormingsproces over de ontwikkeling (indien van toepassing) en/of de uitvoering van een premieregeling product1/2:
- Besluitvorming vindt plaats op basis van adequate informatie waaronder een gedetailleerde omschrijving van het premieregeling product.
- Vóóraf vastgestelde en vastgelegde, heldere rol- en taakverdeling en interne processen. Bij de ontwikkeling kan het van belang zijn dat er voldoende ruimte is om opties te verkennen. Anderzijds dienen ook voldoende checks and balances en controle-momenten te worden ingebouwd.
- De rol- en taakverdeling is passend. Dit betekent bijvoorbeeld:
- Bij elke rol en taak is de juiste persoon of afdeling/het juiste gremium betrokken.
- er wordt afdoende gebruik gemaakt van verschillende disciplines en controle functies relevant bij de ontwikkeling (indien van toepassing) en/of uitvoering van een premieregeling product. Denk bijvoorbeeld aan kennis op het gebied van IT processen en systemen, beleggingskennis, juridische- en actuariële kennis, risk management, expertise op het gebied van communicatie en klantcontact en kennis op het gebied van visie en strategie van de instelling.
- Verantwoordelijkheden worden op voldoende hoog niveau belegd.
- Vóóraf vastgestelde en vastgelegde, heldere interne toetsingskaders toegesneden op het desbetreffende premieregeling product, de instelling en de doelgroep. De toetsingskaders zijn bedoeld om keuzes te kunnen maken in het besluitvormingsproces.
- Het opstellen van een toetsingskader vereist het uitvoeren van een risicoanalyse gericht op het desbetreffende premieregeling product, de instelling en de doelgroep3. Risico’s om mee te nemen in een risicoanalyse zijn bijvoorbeeld:
- Het risico dat het premieregeling product niet voldoet aan de eisen die de Wet verbeterde premieregeling stelt. Bijvoorbeeld ten aanzien van de variabele pensioenuitkering legt deze wet niet een specifieke definitie op voor de wijze waarop een variabele pensioenuitkering wordt vormgegeven. Verschillende contractvormen zijn denkbaar. Dat neemt niet weg dat de Wet verbeterde premieregeling en lagere wet- en regelgeving wel een aantal randvoorwaarden definiëren. Het moet gaan om een pensioenproduct. Uitgangspunt is en blijft dat pensioen een zekere mate van inkomenszekerheid moet bieden. En dientengevolge is ook verklaarbaar dat het niet wenselijk is dat de hoogte van het pensioen grote schommelingen kent. Zo is toegelicht in het wetgevingsproces4.
- Het risico dat de uitvoering van het desbetreffende premieregeling product niet past bij de visie en strategie van de instelling (denk hierbij bijvoorbeeld ook aan de impact van het shoprecht).
- Het risico dat het desbetreffende premieregeling product in de uitvoering te complex is om in de pensioenadministratie verwerkt te worden.
- Het risico dat het desbetreffende premieregeling product in de uitvoering een beleggingsbeleid vereist waartoe de instelling niet in staat is. Denk in dit kader bijvoorbeeld aan het hanteren van verschillende beleggingsprofielen en toepassen van het life-cycle beginsel (of een alternatieve methode).
- Het risico dat de instelling niet in staat is om een risicohouding vast te stellen voor het premieregeling product die past bij de beoogde groep deelnemers (of gepensioneerden in geval van een variabele uitkering).
- Het risico dat de instelling de betekenis en gevolgen van keuzes uit hoofde van het desbetreffende premieregeling product niet goed kan uitleggen aan de klant bijvoorbeeld vanwege de complexiteit.
Wet- en regelgeving
Bovenstaande volgt uit artikel 3:17 Wet op het financieel toezicht (beheerste en integere bedrijfsvoering), en meer specifiek voor verzekeraars die onder Solvency II regelgeving vallen uit artikel 26.2 Besluit prudentiële regels Wft (Bpr) jo. artikel 41 en 44 t/m 48 van de richtlijn Solvency II en artikel 258 e.v. van gedelegeerde Verordening (EU) 2015/35 zoals nader ingevuld in de EIOPA richtsnoeren voor het governance-systeem, en voor verzekeraars die onder Solvency II basic regelgeving vallen, artikel 17 e.v. en 23 Bpr. De genoemde bepalingen voor verzekeraars die onder Solvency II basic regelgeving vallen zijn ook van toepassing op PPI’s. Zie ook artikel 52 en 52a Pw.
DNB wijst in dit verband ook op de eisen die aan verzekeraars en PPI’s worden gesteld uit hoofde van gedragstoezicht, meer specifiek artikel 32 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) als uitwerking van artikel 4:14 en 4:15 Wet op het financieel toezicht. Deze vereisten zijn vooral geschreven vanuit het perspectief van consumentenbescherming. Zie de leidraad Wet verbeterde premieregeling die de AFM heeft gepubliceerd.
Uiteraard dient de besluitvorming over de ontwikkeling (indien van toepassing) en/of de uitvoering van een premieregeling product te voldoen aan de eisen die de toepasselijke wet en nadere regelgeving stelt. Zie voor verzekeraars die vallen onder het Solvency II regime Solvency II: Algemeen en dan met name de eisen die worden gesteld aan de governance.
Solvency II geldt niet voor natura-uitvaartverzekeraars en de meeste kleine verzekeraars. Voor deze groepen geldt in Nederland het Solvency II Basic raamwerk. Zie hier voor meer informatie. Voor PPI’s geldt het Wft regime. DNB verwijst ten behoeve van het productontwikkelingsproces met name naar artikel 3:17 en 3:18 Wft en nadere regelgeving in het Besluit prudentiële regels Wft (artikel 17 e.v. en 23).
1 Vergelijk ook de Good Practice Risicobeheer en premievaststelling levensverzekering van 31 oktober 2011
2 Uiteraard verwacht DNB dan ook dat het proces adequaat wordt doorlopen en vastgelegd.
3 Zie in dit verband ook artikel 17 Besluit prudentiële regels dat onder meer vereist dat de bedrijfsvoering is afgestemd op de aard, omvang, risico’s en complexiteit van de werkzaamheden van de financiële onderneming of bijkantoor.
4 Zie de Tweede kamerstukken, vergaderjaar 2015-2016, 34 344 nr. 3 (p. 2 en 11), 34 255 nr.3 (p. 5, 7, 8 en 9) en 34 255 nr. 11 (p. 1 en2). Zie in dit verband ook de Europese Pensioenrichtlijn: “(14) Het is van belang ervoor te zorgen dat ouderen en gehandicapten niet het gevaar lopen in armoede te geraken en dat zij van een behoorlijke levensstandaard kunnen genieten. (…)”..
