Good practice: De sleutelfunctie risicobeheer tijdens de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel

Good Practice 1: De rollen, taken en verantwoordelijkheden van de sleutelfunctie risicobeheer tijdens de Wtp transitie zijn door het pensioenfonds vooraf vastgesteld en zijn voorzien van een concrete invulling per mijlpaal in de besluitvorming.

Het pensioenfonds concretiseert dat door: 

• De transitie (schematisch) in stappen weer te geven met daarbij de rol van de verschillende stakeholders, waaronder de sleutelfunctie risicobeheer. Bij de verschillende stappen is helder gemaakt wanneer de sleutelfunctie risicobeheer wordt betrokken, wordt geïnformeerd door bijvoorbeeld het bestuursbureau of de projectorganisatie, of om een opinie of deskundigheid wordt gevraagd.
• Een document op te stellen met daarin een concrete invulling van de verwachte rol van de sleutelfunctie risicobeheer tijdens de transitie. Indien de sleutelfunctie risicobeheer in meer of mindere mate bij bepaalde besluitvormingstrajecten betrokken is, of indien de vormgeving van hun rol tijdens de transitie afwijkt van het generieke beleid van het pensioenfonds, is helder omschreven in dit document welke overweging hierachter zit.
• Regelmatig contact te organiseren tussen de sleutelfunctie risicobeheer en de (werk)groep die actief de transitie coördineert waardoor de informatievoorziening en planning richting de sleutelfunctie risicobeheer gewaarborgd blijft.

DNB vindt dit een good practice omdat:

• Afspraken over de betrokkenheid van de sleutelfunctie risicobeheer tijdens de transitie bijdragen aan de countervailing power ten opzichte van het bestuur en de uitvoering. Dit is in het belang van een evenwichtige besluitvorming en een beheerste transitie en een adequate besluitvorming hierover.
• Mijlpalen in de besluitvorming maken concreet wanneer er van de sleutelfunctie risicobeheer acties worden verwacht.

Good Practice 2: Bij alle mijlpalen in de besluitvorming schrijft de sleutelfunctie risicobeheer onafhankelijke risico-opinies die voorliggen tijdens het te nemen besluit en waarborgt dat het bestuur onderbouwt wat het met deze opinies doet.

De sleutelfunctie risicobeheer betrekt in de schriftelijke risico-opinie bijvoorbeeld:

• Zijn er signalen/incidenten die mogelijkerwijs impact zouden kunnen hebben op de besluitvorming van deze mijlpaal?
• Op welke type risico’s heeft het besluit betrekking? Strategisch, financieel, en/of niet-financieel?
• Welke risico’s zijn aangedragen door de eerste lijn in het besluit dat voorligt? Hoe zijn deze risico’s beoordeeld door de eerste lijn? Welke maatregelen hebben zij getroffen en zijn deze afdoende? Welke aanvullende maatregelen zouden eventueel getroffen kunnen worden?
• Welke documenten zijn opgeleverd aan de sleutelfunctie risicobeheer ter beoordeling van deze ingebrachte risico’s?
• Hoe heeft de sleutelfunctie risicobeheer zich ingelezen? Hoe heeft de sleutelfunctie risicobeheer vastgesteld dat de relevante risico’s zijn geïdentificeerd?
• Hoe heeft de sleutelfunctie risicobeheer vastgesteld dat de beheersmaatregelen die tegenover de geïdentificeerde risico’s passend en compleet zijn?
• Is de sleutelfunctiehouder van mening dat met de genomen beheersmaatregelen wordt voldaan aan de wettelijke eisen die aan het besluit worden gesteld?
• Hoe is het besluit tot stand gekomen? In welke commissies/vergaderingen is deze opinie eerder voorgelegd en met welk advies? Is er (zo nodig) extern advies ingewonnen en is het besluit vanuit verschillende invalshoeken gewogen?

De risicobeheerfunctie licht tijdens bestuursvergaderingen de risico-opinie toe. In de notulen van vergaderingen en/of een separaat overzicht wordt goed vastgelegd wat het advies van de sleutelfunctie risicobeheer was en of (en hoe) deze wordt opgevolgd. Er is een audit trail beschikbaar waaruit blijkt welke onderdelen van opinies wel en niet zijn opgevolgd en waarom. De sleutelfunctiehouder ziet hier vanuit de tweede lijn op toe en signaleert eventuele omissies of onjuistheden in het audit trail en informeert het bestuur hierover.

DNB vindt dit een good practice omdat: 

• Het pensioenfonds op deze wijze inzicht heeft in het type risico’s dat het loopt in de transitie en de omvang en beheersing hiervan. Dat stelt het pensioenfonds in staat af te wegen of men bereid is de restrisico’s te lopen en of daarmee wordt voldaan aan de eisen die de wetgever stelt.
• Goede vastlegging en goede motivering van de wijze waarop met opinies wordt omgegaan onderdeel is van een adequate besluitvorming in het licht van de transitie en een beheerste en integere bedrijfsvoering.

Good Practice 3: Het pensioenfonds beschikt tijdens de voorbereiding en implementatie van de Wtp transitie over een door de eerste lijn van het pensioenfonds opgestelde voortgangsrapportage met een periodieke risicoanalyse. Die risicoanalyse wordt becommentarieert door de sleutelfunctie risicobeheer.

De periodieke risicoanalyse wordt doorgaans opgesteld door de eerste lijn van het pensioenfonds. Zodra de risicoanalyse wordt uitgevoerd, kunnen de voortgangsrapportage en de risicoanalyse worden voorzien van een risico-opinie door de sleutelfunctie. De sleutelfunctie risicobeheer monitort daarbij of de opzet actueel is en passende risico-inschattingen en beheersmaatregelen bevat. De sleutelfunctie risicobeheer draagt actief voorstellen voor verbeterd risicomanagement aan bij de opstellers van risicorapportages.

De sleutelfunctie risicobeheer toetst daarbij of de risicoanalyse van de eerste lijn:

• Compleet is en een overzichtelijk beeld schetst van de risico’s die het pensioenfonds loopt tijdens de transitie.
• Onderscheid maakt naar verschillende typen risico’s (bijv. financiële, niet-financiële en strategische risico’s).
• Beheersmaatregelen bevat voor de risico’s die buiten de risicobereidheid vallen die waarborgen dat het risico binnen de risicobereidheid wordt gebracht.
• Onderscheid maakt naar bruto risico’s en netto risico’s (na toepassing van de beheersmaatregelen).
• De beheersmaatregelen voldoende effectief zijn (of ze toereikend zijn om het risico te mitigeren).

DNB vindt dit een good practice omdat:

• Een risicoanalyse bij de voortgangsrapport inzicht geeft in de mate waarin risico’s tijdens de voorbereiding en implementatie van de transitie veranderen van van type en niveau. Een opinie van de sleutelfunctiehouder op de risicoanalyse bij de voortgangsrapportage de kwaliteit van deze analyse verhoogt en daarmee meer inzicht geeft in de actuele risico’s die gepaard gaan met het project.

Good Practice 4: De sleutelfunctie risicobeheer maakt afspraken met de sleutelfuncties actuarieel en interne audit over hun samenwerking tijdens de transitiefase. 

Deze afspraken kunnen bijvoorbeeld concreet worden ingevuld door:

• Invulling te geven aan de beoogde samenwerking tussen sleutelfuncties tijdens iedere mijlpaal in de besluitvorming.
• De sleutelfunctie actuarieel bij te laten dragen aan risico-opinies (die door de sleutelfunctie risicobeheer worden voorbereid) in aanloop naar besluitvorming over actuariële en/of financiële risico’s.
• De sleutelfunctie risicobeheer onderwerpen aan te laten dragen bij de sleutelfunctie interne audit voor mogelijke audits (daar waar de risico’s gedurende de transitie het grootst zijn). Dit laat onverlet dat het functioneren van de sleutelfunctie risicobeheer ook binnen de scope van het audit plan kan vallen.

DNB vindt dit een good practice omdat:

• Goede samenwerkingsafspraken waarborgen dat de schaarse resources binnen de sleutelfuncties van pensioenfondsen daar worden ingezet waar de risico’s het grootst zijn.
• Goede samenwerkingsafspraken tussen sleutelfuncties dubbel werk binnen de tweede lijn van het pensioenfonds kunnen voorkomen.
• De sleutelfuncties elkaar in hun expertise kunnen versterken, bijvoorbeeld als risico-opinies extra diepgang bevatten op actuariële onderwerpen, of als de risico-inschattingen invloed hebben op de vormgeving van het risicogebaseerde auditprogramma.

Bijlage: Mogelijke mijlpalen in besluitvorming over de transitie

 In good practices 1, 2 en 4 wordt de suggestie gedaan om met mijlpalen te werken in besluitvorming over de transitie. De mijlpalen die een pensioenfonds opneemt in bijv. het plan van aanpak kunnen verschillen per pensioenfonds qua volgordelijkheid en invulling, maar er kan gedacht worden aan:

1. Plan van aanpak voor de transitie
2. Impactanalyse van de effecten van de transitie op het risicoprofiel van het pensioenfonds
3. Vaststelling van doelstellingen, voorrangsregels en maatstaven met betrekking tot de transitie
4. Overige beleidsaanpassingen ten behoeve van de transitieperiode (bijv. bij indexatie-AMvB of transitie-FTK)
5. Risicopreferentieonderzoek
6. Vaststellen risicohouding per leeftijdscohort
7. (Principe)besluit van sociale partners/beroepsvereniging inz. contractkeuze
8. Beoordeling evenwichtigheid en uitvoerbaarheid op definitieve contractkeuze van sociale partners/beroepsvereniging
9. Vaststellen toedelingsregels in de sociale premieregeling
10. Vaststellen life-cycles in flexibele premieregeling
11. Inrichting van de uitkeringsfase
12. Inrichting van de solidariteitsreserve/risicodelingsreserve
13. Strategisch beleggingsbeleid
14. Informeren van deelnemers over afspraken in transitieplan
15. Beleid op datakwaliteit benodigd voor het invaren
16. Bestuursbesluit over datakwaliteit benodigd voor het invaren
17. Stappenplan voor aanpassingen van de administratiesystemen
18. Stappenplannen voor aanpassingen voor de beleggingsportefeuille
19. Vaststellen transitie-effecten
20. Communicatieplan
21. Opdrachtaanvaarding invaaropdracht
22. Vaststelling implementatieplan en transitiebesluit