Er is sprake van een gekwalificeerde deelneming – en dus van een vvgb-plicht – in de volgende gevallen:
- U of uw onderneming verwerft een rechtstreeks of middellijk (indirect) belang van ten minste 10% in het geplaatste kapitaal van een onderneming.
- U of uw onderneming kan rechtstreeks of middellijk (indirect) ten minste 10% van de stemrechten in een onderneming uitoefenen of heeft een daarmee vergelijkbare zeggenschap.
Bij het bepalen van het aantal stemrechten dat iemand in een onderneming heeft, moeten de stemmen waarover hij beschikt of geacht wordt te beschikken worden meegerekend. De met stemrechten vergelijkbare zeggenschap kan bestaan uit bijvoorbeeld bijzondere rechten bij benoeming, ontslag of schorsing van het bestuur of de raad van commissarissen van de financiële onderneming.
Ook voor het vergroten van een aandelenbelang of zeggenschapsbelang moet u mogelijk een vvgb aanvragen. Als u al een deelneming heeft en u door het vergroten daarvan de ondergrens van 10% overschrijdt, heeft u bij de vergroting van uw belang een vvgb nodig. Een vvgb wordt in bandbreedtes verleend en als u bij het vergroten van uw belang de bandbreedte overschrijdt, heeft u ook een (nieuwe) vvgb nodig.
Berekeningswijze indirecte gekwalificeerde deelnemingen
Voor de beoordeling of bij een middellijke (indirecte) gekwalificeerde deelneming invloed van betekenis in de doelonderneming wordt verworven, past DNB de berekeningswijze toe uit de gemeenschappelijke richtsnoeren van EBA, EIOPA en ESMA (over de prudentiële beoordeling van verwervingen en vergrotingen van gekwalificeerde deelnemingen in de financiële sector, JC/GL/2016/01 – de herziene Joint Guidelines). Bij deze berekeningswijze wordt als eerste stap het zeggenschapscriterium toegepast. Mocht dit criterium niet uitwijzen dat er sprake is van een gekwalificeerde deelneming, dan past DNB het vermenigvuldigingscriterium toe.
Zeggenschapscriterium
Als een indirecte aandeelhouder een controlerend belang heeft of verwerft over een bestaande of beoogde aandeelhouder van een financiële doelonderneming, dan wordt de volledige zeggenschap van de onderliggende aandeelhouder toegerekend aan de bovenliggende aandeelhouder. Dit geldt voor de hele keten van indirecte aandeelhouders in de zeggenschapsstructuur van de financiële doelonderneming. Bijlage II van de herziende Joint Guidelines bevat voorbeelden ter illustratie.
Vermenigvuldigingscriterium
Het vermenigvuldigingscriterium behelst de vermenigvuldiging van de percentages van de deelnemingen in de vennootschappelijke keten, te beginnen bij de rechtstreeks in de doelonderneming gehouden deelneming, die moet worden vermenigvuldigd met de deelneming die op het niveau direct daarboven wordt gehouden (de uitkomst van die vermenigvuldiging is de grootte van de indirecte deelneming) en dan verder omhoog in de vennootschappelijke keten, waarbij de uitkomst van de vermenigvuldiging minstens 10% moet zijn.
Bepalen bandbreedte
Aanvragers van een vvgb dienen bij het bepalen van de omvang van de bandbreedte voor de vvgb rekening te houden zowel met het zeggenschapscriterium als het vermenigvuldigingcriterium. Er zijn bandbreedtes met een bovengrens van 20%, 30/33%, 50% of 100%.
