Antwoord:
De Pensioenwet en de Wet op het financieel toezicht schrijven voor dat pensioenfondsen en premiepensioeninstellingen (ppi’s) de Nederlandsche Bank (DNB) tijdig in kennis stellen (melding doen) van het uitbesteden van werkzaamheden aan een derde.
Indien sprake is van uitbesteding van werkzaamheden van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie, actuariële functie (alleen bij pensioenfondsen) of indien sprake is van (onder)uitbesteding van beheer van het pensioenfonds of de ppi, stelt het pensioenfonds of de ppi DNB daarvan in kennis vóórdat de overeenkomst met de derde waaraan de werkzaamheden worden uitbesteed in werking treedt of de feitelijke dienstverlening start. Onder “beheer van het pensioenfonds of de ppi” wordt verstaan belangrijke of kritieke werkzaamheden op het terrein van de administratie (rechtenbeheer) en op het terrein van vermogensbeheer.
De uitbesteding door een pensioenfonds of een ppi aan een derde vereist geen voorafgaande goedkeuring door DNB. Dat betekent dat DNB nadat een melding door een pensioenfonds of ppi is ontvangen, deze melding zal betrekken in het doorlopend risicogebaseerde toezicht. Als er vragen zijn over de melding zelf, dan ontvangt het fonds via het Digitaal Loket Toezicht (DLT) hiervoor een verzoek om aanvullende informatie. Als er geen verdere vragen zijn, cq alle vragen zijn beantwoord, dan ontvangt het fonds een afsluitende notificatie via het DLT. Voor meer informatie over het DLT verwijzen wij u graag naar de website van DNB over DLT.
Toelichting
Sinds 13 januari 2019 geldt een wettelijke verplichting voor pensioenfondsen en ppi’s om uitbesteding van werkzaamheden aan een derde bij DNB te melden. Indien de derde partij aan wie een fonds werk uitbesteedt, deze werkzaamheden zelf (deels) uitbesteedt is sprake van onderuitbesteding. Kritieke of belangrijke onderuitbesteding valt ook onder de meldingsplicht van het pensioenfonds of de ppi.
De plicht tot melding geldt voor (onder-)uitbesteding van alle werkzaamheden die deel uitmaken van of voortvloeien uit het uitoefenen van het bedrijf, of van de wezenlijke bedrijfsprocessen ter ondersteuning daarvan1. Pensioenfondsen melden deze uitbestedingen – evenals onderuitbestedingen - sinds enkele jaren al via de jaarstaten aan DNB. Deze melding in de jaarstaten voldoet aan de wettelijke meldingsplicht door pensioenfondsen, tenzij een melding vooraf vereist is. Dat leest u verderop.
Voor ppi’s gold dat zij eenmalig alle huidige uitbestedingen bij DNB moesten melden. Dat moest voor 1 juli 2019.
Voor een aantal kritieke of belangrijke (onder-)uitbestedingen bij pensioenfondsen of ppi’s geldt echter dat DNB vooraf geïnformeerd moet worden. Dat wordt hierna uitgelegd.
Werkzaamheden die bij DNB moeten worden gemeld vóórdat de overeenkomst met de derde waaraan de werkzaamheden worden uitbesteed in werking treedt of de feitelijke dienstverlening start
De uitbestede werkzaamheden die voorafgaand bij DNB moeten worden gemeld zijn:
- werkzaamheden van de risicobeheerfunctie, interne auditfunctie, actuariële functie (deze laatste functie alleen bij pensioenfondsen);
- werkzaamheden die betrekking hebben op het beheer van het pensioenfonds of de ppi.
Onder “beheer van het pensioenfonds of de ppi” wordt verstaan belangrijke of kritieke werkzaamheden voor het pensioenfonds of de ppi. Of werkzaamheden belangrijk of kritiek zijn hangt af van de complexiteit en omvang van het pensioenfonds of de ppi en de impact van de (onder-)uitbesteding op de bedrijfsvoering. Het is aan het pensioenfonds of de ppi om te bepalen of een activiteit belangrijk of kritiek is en dus vooraf gemeld moet worden. Pensioenfondsen en ppi’s kunnen voor de beoordeling of een (onder-)uitbesteding belangrijk of kritiek is, en dus vooraf gemeld moet worden, de volgende criteria hanteren:
- het kritisch karakter en het profiel van inherente risico's van de uit te besteden activiteiten, dat wil zeggen de vraag of de activiteiten essentieel zijn voor de bedrijfsvoering en bedrijfscontinuïteit van het pensioenfonds of de ppi en haar verplichtingen
- het operationele effect van onderbrekingen en de daarmee gepaard gaande juridische risico’s en reputatierisico
- het effect dat een verstoring van de activiteit kan hebben op de kernactiviteiten van het pensioenfonds of de ppi
- het effect dat een schending van de vertrouwelijkheid, integriteit of beschikbaarheid van de gegevens kan hebben op het pensioenfonds en de ppi en de (gewezen) deelnemers, partners en pensioengerechtigden
Uitbesteding en onderuitbesteding van werkzaamheden op het terrein van de pensioenadministratie (rechtenbeheer) vallen in ieder geval onder ‘belangrijke of kritieke activiteiten’. Wat vermogensbeheer betreft verwacht DNB dat pensioenfondsen en ppi’s (onder-)uitbesteding van vermogensbeheer van tenminste 30% van het beheerd vermogen zullen aanmerken als een ‘belangrijke of kritieke activiteit’. Onder belangrijke of kritieke activiteiten wordt door DNB ook het gebruik maken van fiduciair beheer en het gebruik maken van een custodian, met uitzondering van de dienst bewaring en beheer van financiële instrumenten (als bedoeld in de definitie van nevendiensten in de Wft), geschaard.
Belangrijke ontwikkelingen in de (onder-)uitbestedingsrelatie melden
Indien bij een pensioenfonds of ppi een belangrijke ontwikkeling plaatsvindt met betrekking tot uitbestede werkzaamheden, dan moet deze ontwikkeling ook aan DNB worden gemeld. Een belangrijke ontwikkeling is bijvoorbeeld als de derde die de werkzaamheden uitvoert een kritiek of belangrijk deel van dit werk aan een andere partij gaat uitbesteden (onderuitbesteding). Of wanneer een belangrijke wijziging plaatsvindt in de werkzaamheden die (onder-)uitbesteed zijn. Ook het beëindigen van de (onder)uitbesteding is een ontwikkeling die aan DNB gemeld moet worden.
Waar kan een pensioenfonds of ppi een melding doen?
Vanaf november 2019 is het Digitaal Loket Toezicht (DLT) uitgebreid met twee nieuwe webdiensten voor pensioenfondsen en ppi’s. Het gaat om:
- de melding uitbesteding werkzaamheden sleutelfuncties; en
- de uitbestedingen betreffende werkzaamheden vermogensbeheer.
In het DLT zijn hiertoe twee nieuwe formulieren opgenomen.
Overige uitbestedingsmeldingen konden al via het Digitale Loket worden ingediend.
Dit betekent dat:
- Op het terrein van pensioenadministratie wordt uitbesteding (en eventuele onderuitbesteding) van belangrijke of kritieke werkzaamheden doorgegeven via het Digitaal Loket Toezicht (DLT). Bij het doorgeven van belangrijke ontwikkelingen in de (onder-)uitbesteding wordt, indien die activiteit eerder al via het DLT is doorgegeven, het identificatienummer van de eerste melding vermeld bij de toelichting van de activiteit die wordt uitbesteed.
- De melding uitbesteding werkzaamheden sleutelfuncties wordt vanaf nu ook via DLT gemeld.
- Voor belangrijke of kritieke werkzaamheden (op het terrein van vermogensbeheer, het gebruik maken van fiduciair beheer en het gebruik maken van een custodian) wordt uitbesteding (en eventuele onderuitbesteding) nu ook doorgegeven via DLT.
Voor meer informatie over het DLT verwijzen wij u graag naar de website van DNB over DLT.
Uitbestedingen en onderuitbestedingen die door pensioenfondsen al eerder aan DNB gemeld zijn in de jaarstaten hoeven niet opnieuw aan DNB gemeld te worden, tenzij sprake is van een materiële wijziging in de kritieke of belangrijke uitbesteding of onderuitbesteding.
