Good practice: stappenplan onderbouwing evenwichtige transitie door pensioenfondsen die beogen in te varen

Inhoudsopgave

• Totstandkoming van deze good practice
• Relevante wet- en regelgeving
• Inleiding
• Good practice: stappenplan onderbouwing evenwichtige transitie door pensioenfondsen die beogen in te varen

Totstandkoming van deze good practice

Deze good practice is tot stand gekomen na overleg met de Pensioenfederatie en het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid; deze partijen onderschrijven de inhoud van deze good practice.

Relevante wet- en regelgeving

Deze good practice heeft betrekking op en/of geeft aanbevelingen bij de volgende wet- en regelgeving:

• Artikel 102a van de Pensioenwet (Pw) / artikel 109a Wet verplichte beroepspensioenregeling (Wvb)
• Artikel 105 Pw / 110b Wvb
• Artikel 150d Pw / 145c Wvb
• Artikel 43a Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling (BuPW)
• Artikel 44 BuPW
• Artikel 150i Pw / 145h Wvb
• Artikel 46 BuPW
• Artikel 150l Pw / 145k Wvb
• Artikel 150m Pw / 145l Wvb
• Artikel 46b BuPW
• Artikel 46c BuPW

Inleiding

Bij de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel rust de verantwoordelijkheid op sociale partners en pensioenfondsen om besluiten te nemen die resulteren in een evenwichtige overgang naar de nieuwe pensioenregeling. Een van deze besluiten betreft – indien men daarvoor kiest – het invaren van de opgebouwde pensioenen. Dat is een impactvolle en complexe taak. De onderbouwing hoe de belangen van (de verschillende groepen) deelnemers bij deze besluitvorming zijn gewogen, is daarbij essentieel.

Sociale partners en pensioenfondsen dragen ieder een zelfstandige verantwoordelijkheid voor de evenwichtigheid van de transitie. Voor een beheerste en evenwichtige transitie is het van belang dat de transitiebesluitvorming door sociale partners en pensioenfondsen robuust is voor wijzigende (financieel-economische) omstandigheden: de zogenaamde ‘complete besluitvorming’.¹ Sociale partners en pensioenfondsen bedenken op voorhand hoe doelstellingen van de transitie en voorrangsregels zich vertalen in de concrete vormgeving van een evenwichtige transitie.

De Wet toekomst pensioenen en het Besluit toekomst pensioenen bevatten de wettelijke waarborgen voor een evenwichtige transitie, zowel in de arbeidsvoorwaardelijke fase (zoals vastgelegd in het transitie-plan, artikel 150d Pw) als bij de invulling en beoordeling door het pensioenfonds (zoals vastgelegd in het implementatieplan (artikel 150i Pw) en de eventuele invaarmelding aan de toezichthouder (artikel 150m, tweede lid, Pw)).

Bij een verzoek tot invaren van sociale partners besluit een pensioenfonds in beginsel tot invaren, tenzij het concludeert dat de effecten van de voorgenomen wijzigingen ten aanzien van het pensioen als geheel tot onevenwichtig nadeel zou leiden voor (gewezen) deelnemers, andere aanspraakgerechtigden of pensioengerechtigden, in strijd is met de wet of niet uitvoerbaar is (artikel 150l Pw). Daarnaast moet het fonds onderbouwen hoe het voldoet aan de norm dat de bij het fonds betrokken deelnemersgroepen zich op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen (artikel 105 Pw). Deze good practice ziet primair toe op deze wettelijke eisen.

Uit de eerste ervaringen van pensioenfondsen die beogen bestaande pensioenaanspraken en -rechten in te varen blijkt een behoefte aan nadere guidance hoe invulling gegeven kan worden aan de onderbouwing van de evenwichtigheid van de transitie. Concrete handvatten kunnen richting geven voor een praktische aanpak en zo bijdragen aan een soepele transitie en een efficiënt beoordelingsproces door DNB. Deze good practice “stappenplan onderbouwing evenwichtige transitie door pensioenfondsen die beogen in te varen” geeft deze concrete handvatten, als hulpmiddel zodat pensioenfondsen gestructureerd invulling kunnen geven aan de genoemde wettelijke eisen aan de onderbouwing van de evenwichtigheid van de transitie, waarbij uit wordt gegaan van de situatie dat het pensioenfonds beoogt in te varen. Het stappenplan is daarbij behulpzaam om kwetsbaarheden te identificeren in de onderbouwing van de evenwichtigheid en deze zo nodig te adresseren. Het pensioenfonds legt de onderbouwing vast in het implementatieplan en het invaarsjabloon.

Dit stappenplan richt zich op (het bestuur van) pensioenfondsen en bevat de volgende stappen:

Stap 1: Verkrijgen duidelijkheid over opdracht sociale partners / transitieplan

Stap 2: Vastlegging raamwerk evenwichtige transitie

Stap 3: Vaststelling betrouwbaarheid en verklaring van transitie-effecten

Stap 4: Onderbouwing evenwichtigheid

Stap 5: Weging en oordeel evenwichtige invulling

Stap 6: Invaarmelding en rol DNB

Stap 7: Monitoring na invaarbesluit

Good practice: stappenplan onderbouwing evenwichtige transitie door pensioenfondsen die beogen in te varen

DNB vindt het een good practice als de zeven stappen van dit stappenplan worden doorlopen, omdat deze houvast geven bij de invulling van de onderbouwing van een evenwichtige transitie. Onderstaand gaan wij nader in op de verschillende stappen.

Stap 1: Verkrijgen duidelijkheid over opdracht sociale partners / transitieplan

De transitie begint bij de arbeidsvoorwaardelijke overwegingen en keuzes die sociale partners maken over pensioen. Die keuzes, overwegingen en onderbouwing nemen sociale partners op in het transitieplan (artikel 150d Pw). Voor het finaliseren van het transitieplan geldt de wettelijke mijlpaal van 1 januari 2025 (artikel 42a BuPW). Desalniettemin kunnen sociale partners na deze datum nog aanpassingen in het transitieplan doorvoeren indien dat gewenst of nodig is.

In het transitieplan verantwoorden sociale partners waarom sprake is van een evenwichtige transitie, op basis van de keuzes, overwegingen en berekeningen die ten grondslag liggen aan de wijziging van de pensioenovereenkomst en aan de wijze waarop wordt omgegaan met opgebouwde pensioenaanspraken en pensioenrechten. Wettelijk voorgeschreven onderdelen van het transitieplan zijn onder meer de wijze waarop wordt omgegaan met opgebouwde pensioenaanspraken en pensioenrechten, de gemaakte afspraken over compensatie en de gemaakte afspraken over de initiële vulling van de solidariteitsreserve of risicodelingsreserve (artikel 150d Pw, nader uitgewerkt in artikel 44 BuPW).

Als sluitstuk van de arbeidsvoorwaardelijke fase geven sociale partners aan de hand van het transitieplan het pensioenfonds de opdracht tot uitvoering van de nieuwe pensioenovereenkomst, inclusief een eventueel verzoek tot invaren (opdrachtverlening). Het transitieplan vormt daarmee het vertrekpunt voor de vormgeving van de transitie. Het pensioenfonds heeft binnen de kaders van deze opdracht de eigen verantwoordelijkheid voor de evenwichtigheid van de transitie en neemt het uiteindelijke besluit over de vermogensverdeling. Het pensioenfonds betrekt het transitieplan van sociale partners bij de eigen besluitvorming over de opdrachtaanvaarding en het eventuele verzoek tot invaren.

De wet stelt een aantal eisen aan de inhoud van het transitieplan (artikel 150d Pw, artikel 44 BuPW). Sociale partners leggen op voorhand doelstellingen, maatstaven, bandbreedtes en voorrangsregels vast die samen het kader vormen waarbinnen volgens sociale partners een evenwichtige transitie kan worden vormgegeven. In het kader van een beheerste en evenwichtige transitie leggen sociale partners daarnaast vast hoe hun transitiebesluitvorming robuust is voor wijzigende (financieel-economische) omstandigheden. ²

Het pensioenfonds streeft ernaar zoveel mogelijk duidelijkheid over de opdracht van de sociale partners te verkrijgen. Als de opdrachtverlening op de vereiste onderdelen onvoldoende duidelijkheid biedt voor een pensioenfonds om invulling te geven aan de wettelijke eisen die aan het pensioenfonds worden gesteld, zal het pensioenfonds de benodigde duidelijkheid moeten zien te verkrijgen van sociale partners (artikel 102a Pw, artikel 46 BuPW juncto artikel 44 BuPW). Zo zijn in sommige transitieplannen geen bandbreedtes opgenomen waarbinnen volgens sociale partners sprake is van een evenwichtige transitie. Het is aan het pensioenfonds en/of de sociale partners om te bezien hoe de benodigde duidelijkheid dan gegeven kan worden. Voor het pensioenfonds bieden deze bandbreedtes immers het kader voor de keuzes die het kan maken bij de uitvoering van de opdracht en het invaarbesluit.

Stap 2: Vastlegging raamwerk evenwichtige transitie

Het pensioenfonds heeft een zelfstandige verantwoordelijkheid om in de invaarmelding te onderbouwen op welke wijze is voldaan aan de verplichting tot evenwichtige belangenafweging (artikel 105 Pw) en waarom het pensioenfonds van oordeel is dat de effecten van de voorgenomen wijzigingen als geheel niet tot onevenwichtig nadeel leiden voor deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en pensioengerechtigden (artikel 150l Pw). De wijze waarop het pensioenfonds uitvoering zal geven aan het invaarbesluit en hoe hierbij gebruik is gemaakt van de doelstellingen, maatstaven, bandbreedtes en voorrangsregels uit het transitieplan, legt het pensioenfonds vast in het implementatieplan.^{3 4}

De doelstellingen zijn in beginsel kwalitatieve doelstellingen voor een evenwichtige transitie. Bij deze doelstellingen is het van belang voldoende aandacht te hebben voor alle verschillende deelnemersgroepen, bijvoorbeeld doordat voor iedere deelnemersgroep een of meerdere doelstellingen zijn opgesteld. Indien een deelnemersgroep niet gerepresenteerd wordt in het geheel aan doelstellingen (bijvoorbeeld ook gewezen deelnemers, nabestaanden of arbeidsongeschikte deelnemers), is niet goed voorstelbaar dat de betreffende deelnemers zich evenwichtig vertegenwoordigd kunnen voelen. Bij iedere transitiedoelstelling hoort een bijbehorende maatstaf en bandbreedte. Daarmee wordt meetbaar gemaakt in welke mate de doelstelling wordt behaald. Het is vereist dat er doelstellingen zijn die worden beoordeeld met de verplichte maatstaven pensioenverwachtingen (in optimistisch, verwacht en pessimistisch scenario) en netto profijt en dat voor deze maatstaven door middel van een bandbreedte is vastgelegd welke uitkomsten aanvaardbaar zijn (artikel 46 BuPW, juncto artikel 44 BuPW).⁵ Deze maatstaven en bandbreedtes bieden vanuit verschillende invalshoeken inzicht in hoeverre de verschillende doelstellingen van een fonds zijn behaald.

Het pensioenfonds heeft de mogelijkheid om naast de twee wettelijk voorgeschreven maatstaven ook (eigen) additionele kwantitatieve maatstaven te hanteren voor de beoordeling van (andere) kwalitatieve doelstellingen, die bijvoorbeeld meer toegespitst zijn op een specifieke deelnemersgroep. Ook bij deze additionele maatstaven wordt in kwantitatieve bandbreedtes vastgelegd welke effecten voor deze maatstaven en aanverwante doelstellingen acceptabel worden geacht. Uiteindelijk gaat het in de evenwichtige besluitvorming om het geheel der doelstellingen, waarbij in ieder geval de pensioenverwachtingen en het netto profijt van verschillende deelnemersgroepen zijn gewogen.

Het relatieve belang van de verschillende doelstellingen wordt in eerste instantie gereflecteerd in de voorrangsregels, maar kan ook worden gereflecteerd in de verschillende niveaus in de onder- en bovengrenzen van de bandbreedtes. Een relatief nauwe bandbreedte (boven- en ondergrens dicht bij elkaar) toont bijvoorbeeld dat een pensioenfonds veel gewicht toekent aan de uitkomsten van de daaraan gerelateerde maatstaf (en doelstelling). Daarbij kunnen bandbreedtes gedifferentieerd worden tussen deelnemersgroepen en/of leeftijdscohorten. Zo kan bijvoorbeeld de bandbreedte voor de maatstaf pensioenverwachting hoger (of lager) zijn voor jongeren dan voor ouderen, omdat de langere beleggingshorizon immers tot hogere (of lagere) uitkomsten leidt onder de verschillende scenario’s. Voorrangsregels kunnen er niet toe leiden dat sociale partners en/of pensioenfondsen (een van) de wettelijk voorgeschreven maatstaven niet meewegen in de beoordeling van de evenwichtigheid.

Het pensioenfonds legt de onderbouwing van de evenwichtigheid van de transitie zorgvuldig vast aan de hand van het raamwerk van doelstellingen, maatstaven, bandbreedtes en voorrangsregels. Het uiteindelijke oordeel van het pensioenfonds over de evenwichtigheid van de transitie vergt een integrale afweging, waarin de uitkomsten voor meerdere maatstaven en de voorrangsregels een belangrijke rol spelen, maar ook een eventueel eigen fondsspecifiek beoordelingskader (o.a. de doelstellingen en beleidsuitgangspunten van het pensioenfonds) kan worden betrokken. Daarbij kunnen de inzichten uit de volgende stappen behulpzaam zijn, ook in de onderbouwing waarom een pensioenfonds tot een bepaalde afweging is gekomen. Er is in zekere mate sprake van een wisselwerking tussen de verschillende stappen uit dit stappenplan.

Stap 3: Vaststelling betrouwbaarheid en verklaring van transitie-effecten

Om verantwoordelijkheid te kunnen nemen voor de evenwichtigheid van de transitie en het invaarverzoek te aanvaarden, is het van belang dat pensioenfondsen grip hebben op de berekeningen waarmee zij hun besluitvorming onderbouwen. Allereerst moeten pensioenfondsen kunnen vertrouwen op het gehanteerde model. In de besluitvorming over het invaarverzoek betrekt het pensioenfonds immers de met deze modellen berekende transitie-effecten. Eventuele fouten in de modellen en berekeningen kunnen leiden tot besluiten die gebaseerd zijn op incorrecte of incomplete informatie en de besluiten ten aanzien van invaren kunnen achteraf doorgaans niet meer worden gecorrigeerd. Daarnaast is het voor de besluitvorming over het invaren van belang dat pensioenfondsen inzicht hebben in hoe de berekeningen beïnvloed worden door de (meest relevante) aannames en bestuurlijke keuzes. Het fonds onderbouwt waarom het van oordeel is dat dit de relevante aannames en keuzes zijn.

Bij de besluitvorming over het invaren is het dus van belang dat het pensioenfonds vaststelt dat de betrouwbaarheid van de onderliggende berekeningen is geborgd en dient het pensioenfonds de berekende uitkomsten te kunnen verklaren. Daarbij zij aangetekend dat veel pensioenfondsen voor de berekeningen leunen op externe partijen; deze partijen spelen dan ook een cruciale rol om besturen te faciliteren in deze stap van het proces. In deze derde stap worden suggesties gedaan voor controles en analyses die primair tot doel hebben om transitie-effecten te beoordelen op betrouwbaarheid, te begrijpen en te kunnen verklaren. Op basis daarvan kan het bestuur tot een oordeel over de plausibiliteit en betrouwbaarheid van de berekeningen komen. De onderbouwing en de beoordeling van de evenwichtigheid komen in stap 4 en 5 aan de orde.

3a: Betrouwbaarheid model

Het is gezien het belang van de transitieberekeningen van groot belang dat het gebruikte model aantoonbaar betrouwbaar is. Een gedegen opzet en uitvoering van plausibiliteitscontroles is daarom een noodzakelijke voorwaarde en onderdeel van een beheerste en integere bedrijfsvoering. De DNB Good practice plausibiliteitscontrole modellen en berekeningen WTP-transitie biedt een aantal suggesties hiertoe en gaat ook in op de mogelijke rol van sleutelfuncties en interne controlefuncties van uitvoerende partijen.

3b: Inzicht in impact van aannames en inzet beleidsinstrumenten

Het bestuur van het pensioenfonds is verantwoordelijk voor een zorgvuldige beoordeling en vastlegging van de evenwichtigheid van de transitie. Het is hiervoor essentieel dat bestuurders de transitie-effecten die met hun besluitvorming gepaard gaan kunnen verklaren: is duidelijk waar transitie-effecten door worden veroorzaakt en hoe gevoelig de uitkomsten zijn voor de gemaakte aannames?⁶

Het gemodelleerde fondsbeleid dient realistisch te zijn voor de volledige prognosehorizon. In beginsel sluit het pensioenfonds voor de modellering van de huidige pensioenregeling aan bij de abtn, maar het kan daarvan afwijken indien dit leidt tot een realistischere invulling op lange termijn (artikel 46c BuPW). Wanneer sprake is van incomplete beleidsonderdelen worden realistische aannames gehanteerd (artikel 46c BuPW). Voor een goed begrip van de uitkomsten is het nodig om de impact van gemaakte aannames inzichtelijk te maken. Het is vervolgens aan het pensioenfonds om te beoordelen of het nodig is, omwille van realistischere uitkomsten, om een alternatieve modellering te hanteren. Daarbij moet deze modellering uiteraard voldoen aan de geldende wet- en regelgeving.

Daarbij dienen de besluitvorming en de gemaakte keuzes robuust te zijn voor veranderingen in externe factoren die kunnen optreden tot het moment van invaren. Gedurende de periode tussen het opstellen van het implementatieplan en het moment van invaren kunnen nog economische veranderingen plaatsvinden. De verschillende maatstaven die besturen meewegen in de besluitvorming zullen doorgaans gevoelig zijn voor deze economische ontwikkelingen; bijvoorbeeld renteveranderingen en de hoogte van de dekkingsgraad kunnen invloed hebben op hoe een fonds de vermogensverdeling wil en kan vormgeven. Besturen kunnen op basis van de berekeningen bij de verkende dekkingsgraden en rentes begrip vormen over de impact van de economische en financiële omstandigheden.

Sociale partners en pensioenfondsen maken vele keuzes die impact hebben op de financiële gevolgen die de transitie voor de verschillende deelnemersgroepen heeft. Daarbij gaat het over de vormgeving/financiële opzet van de nieuwe pensioenregeling en de vermogenstoedeling bij invaren.7 Ook de huidige vormgeving van de pensioenregeling heeft impact op de financiële effecten voor deelnemersgroepen. Het kwantitatief inzichtelijk maken van de impact van deze elementen op verschillende deelnemersgroepen stelt pensioenfondsen in staat om bewuste keuzes te maken en past bij een gedegen besluitvorming. Het inzichtelijk maken van de afweging die een pensioenfonds en/of sociale partners hebben gemaakt draagt bij aan de onderbouwing en uitlegbaarheid dat sprake is geweest van een evenwichtige belangenafweging bij de besluitvorming. Stap 4 en 5 gaan nader in op deze besluitvorming

Voor een gedegen inzicht in de impact van de gemaakte aannames en beleidskeuzes die ten grondslag liggen aan de invaarbesluitvorming helpt het om aandacht te hebben voor de volgende factoren:

1. Aannames over voortzetting huidige pensioenregeling
   Voorbeelden hiervan zijn: premie- en opbouw(systematiek), (inhaal-) indexatiebeleid, genoeg-is-genoeg principe. Welke impact heeft de vormgeving van de huidige pensioenregeling op de maatstaven voor de verschillende deelnemersgroepen?
   
   
2. Inrichting van de nieuwe pensioenregeling
   Voorbeelden hiervan zijn de premiehoogte, de inrichting van de risicodelings-/solidariteitsreserve, eventueel toegepast spreidingsbeleid in de uitkeringsfase, het beleggingsbeleid en de toedeelregels. Welke impact hebben de gemaakte keuzes op de berekende maatstaven en wat zijn daarin materiële elementen?
   
   
3. Financiële en economische omstandigheden
   Voorbeelden hierbij zijn de aannames over de dekkingsgraad en de rente. Gewijzigde financiële en economische omstandigheden kunnen op het moment van invaren leiden tot forse wijzigingen in transitie-effecten. Hoe gevoelig zijn de maatstaven voor veranderingen in de financieel-economische omgeving?
   
   
4. Instrumenten voor de vermogenstoedeling bij invaren
   Voorbeelden zijn de keuzes ten aanzien van de bestuurlijke ruimte binnen de gekozen omrekenmethode⁸, de initiële vulling van de risicodelings-/solidariteits-reserve en de omvang van het vermogen dat bij invaren voor compensatie wordt aangewend. Welke gevolgen hebben deze invaarkeuzes op de uitkomsten van de maatstaven? Hoe gevoelig zijn de uitkomsten voor de gemaakte keuzes en welke keuzes hebben forse impact?

Gevoeligheidsanalyses en gedeeltelijke decomposities⁹ ten aanzien van de grootste kwantitatieve effecten kunnen bijdragen aan het verklaren van de transitie-effecten, als fundament voor de onderbouwing en besluitvorming. Het is aan het fonds om tot een robuuste besluitvorming te komen, waarbij het van belang is aan te tonen dat de berekeningen een betrouwbare basis vormen voor de besluitvorming. Het is daarbij niet noodzakelijk om over de impact van ieder mogelijk element een bestuurlijk oordeel te formuleren. Het gaat in deze stap namelijk niet om een inhoudelijke overweging van alternatieve aannames of keuzes, maar om inzicht in de impact van deze alternatieven op de uitkomsten. In de box hieronder staan nog enkele specifieke suggesties voor (gevoeligheids)analyses en decomposities ten behoeve van de borging van de plausibiliteit van het model en begrip van de kwantitatieve effecten.

Stap 3 is een essentieel onderdeel om de besluitvorming over het invaren goed te kunnen uitvoeren. Zonder deze stap loopt het fonds het risico op basis van onjuiste of verkeerd geïnterpreteerde informatie besluiten te nemen. Bij de suggesties en invalshoeken die in deze stap zijn beschreven kunnen voor verschillende pensioenfondsen de gevoeligheden voor aannames verschillen en de prioriteiten anders liggen. Dat betekent dus dat een pensioenfonds niet al deze suggesties hoeft over te nemen, maar dat er mogelijk ook andere relevante analyses bestaan. Om meer beeld te geven bij de beschreven elementen, worden hieronder twee voorbeelden uitgewerkt van veel voorkomende aandachtspunten: in box 2 bij de totstandkoming van het oordeel van het pensioenfonds over de plausibiliteit en betrouwbaarheid van de berekeningen en in box 3 bij de verklaring van transitie-effecten.

Stap 4: Onderbouwing evenwichtigheid

Het fonds heeft een zelfstandige verantwoordelijkheid om in de invaarmelding te onderbouwen op welke wijze is voldaan aan de verplichting tot evenwichtige belangenafweging (artikel 105 Pw) en waarom de effecten van de voorgenomen wijzigingen als geheel niet tot onevenwichtig nadeel leiden voor deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en pensioengerechtigden (artikel 150l Pw).¹⁰ De doelstellingen, maatstaven, bandbreedtes en voorrangsregels zijn kaderstellend bij deze afweging. In algemene zin vergt het een stevigere onderbouwing om bij relatief forse transitie-effecten (an sich of ten opzichte van andere deelnemersgroepen) de verschillende deelnemersgroepen zich op evenwichtige wijze vertegenwoordigd te kunnen laten voelen. In de evenwichtige belangenafweging worden alle deelnemersgroepen evident betrokken en in de besluitvorming worden de transitie-effecten voor alle deelnemersgroepen gewogen (effecten kunnen alleen als evenwichtig worden beoordeeld als deze binnen de bandbreedtes passen). In algemene zin vereist de wet niet dat een fonds stuurt op minimale herverdeling (i.e. netto profijt effecten nihil).

De onder stap 3 verkregen inzichten in de oorzaak van opvallende of forse transitie-effecten kunnen helpen om de onderbouwing dat geen sprake is van onevenwichtig nadeel te toetsen en te versterken (bijvoorbeeld de keuze voor een ruime bandbreedte). Transitie-effecten worden soms bijvoorbeeld veroorzaakt door elementen in de huidige regeling (zie box 2 en 3). In de onderbouwing van evenwichtigheid kunnen dus specifieke elementen uit de huidige en nieuwe pensioenregeling een rol spelen. In dat geval dient het pensioenfonds wel te kwantificeren welk deel van de berekende transitie-effecten aan het betreffende element valt toe te schrijven. Vervolgens dient het fonds nog te onderbouwen waarom deze geobserveerde effecten als evenwichtig worden beoordeeld; een verklaring van de effecten sec is nog geen onderbouwing van de evenwichtigheid daarvan.

De wet stelt nadrukkelijk eisen aan het in kaart brengen van kwantitatieve financiële effecten (artikel 150e Pw). Aanvullend op de kwantitatieve overwegingen kunnen ook kwalitatieve overwegingen zoals uitlegbaarheid en begrijpelijkheid een rol spelen in onderliggende beleidskeuzes, uiteraard wel louter wanneer uitkomsten binnen de bandbreedtes vallen en onderbouwd is dat de gestelde bandbreedtes niet tot onevenwichtig nadeel leiden voor deelnemersgroepen. Bij deze onderliggende beleidskeuzes kunnen voorrangsregels onderdeel vormen van de onderbouwing waarom een fonds bepaalde keuzes heeft gemaakt (binnen de bandbreedtes), waarbij de uiteindelijke vormgeving geen wiskundige optimalisatie betreft. Pensioenfondsen hebben de kwalitatieve invalshoek soms al vooraf vastgelegd in een beoordelingskader voor de evenwichtigheid, waaronder de in artikel 102a Pw beschreven doelstellingen en beleidsuitgangspunten.

Het is goed mogelijk dat een fonds op basis van bovenstaande stappen tot een sluitende onderbouwing van de evenwichtigheid komt. De onderbouwing kan indien nodig (bijvoorbeeld wanneer relatief forse effecten voor bepaalde groepen lastig zijn te onderbouwen) nader worden versterkt door te laten zien welke alternatieve vermogensverdelingen zijn verkend gedurende het proces (eventueel ook de afwegingen van sociale partners bij opstellen van het transitieplan). Uit deze verkenning kan bijvoorbeeld blijken dat deze alternatieven leiden tot kwantitatieve effecten buiten de bandbreedtes of niet bijdragen aan doelstellingen die een hoge prioriteit hebben gekregen in de voorrangsregels. Een fonds hoeft uiteraard niet alle mogelijke alternatieven te verkennen of door te rekenen, maar voor de onderbouwing van de evenwichtigheid kan een verkenning van voor de hand liggende alternatieven helpen.

Soms kan in deze verkenning ook worden volstaan met vuistregels. Bijvoorbeeld wanneer er een grosso modo lineair verband is tussen een aanname of beleidskeuze en de uitkomsten, dan kunnen de uitkomsten voor tussenliggende aannames en keuzes met behulp van interpolatie worden benaderd. Voor de onderbouwing van de evenwichtigheid is het niet nodig om naast de gekozen omrekenmethode ook de alternatieve omrekenmethode te verkennen; de bestuurlijke ruimte binnen de standaardmethode en de vba-methode kunnen tot vergelijkbare uitkomsten leiden.

Een fonds dient te onderbouwen waarom het van oordeel is dat de effecten van de voorgenomen wijziging ten aanzien van het pensioen als geheel niet tot onevenwichtig nadeel voor deelnemersgroepen leiden (artikel 150l, vierde lid Pw) en te onderbouwen hoe hierbij is voldaan aan de verplichting tot evenwichtige belangenafweging (artikel 105 Pw). Het meenemen van bovenstaande aspecten kan helpen om deze onderbouwing te versterken en potentiële kwetsbaarheden in de besluitvorming te voorkomen.

Stap 5: Weging en oordeel evenwichtige invulling

Als het fonds stap 1 t/m 4 heeft doorlopen, waarbij sprake kan zijn van wisselwerking tussen de verschillende stappen als gevolg van verkregen inzichten, dient het bestuur een oordeel te vellen over de evenwichtigheid van de wijziging ten aanzien van het pensioen (artikel 105 Pw), waarbij natuurlijk de interne governance goed betrokken is.

Naarmate sociale partners de afspraken gedetailleerder hebben vastgelegd, bijvoorbeeld ten aanzien van de verdeling van het collectieve vermogen, hebben pensioenfondsen minder ruimte om zelfstandig keuzes te maken. In de praktijk blijkt dat sociale partners de verdeling van het volledige collectieve vermogen vaak al gedetailleerd vastleggen in het transitieplan, waarbij bijvoorbeeld de verdeling van het collectieve vermogen per dekkingsgraadpunt is vastgesteld. Dit beperkt de ruimte voor pensioenfondsen om te voorkomen dat de effecten van de voorgenomen wijzigingen als geheel tot onevenwichtig nadeel leiden en te borgen dat (gewezen) deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en pensioengerechtigden zich op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.

Als het pensioenfonds de gekozen invulling als evenwichtig beoordeelt en besluit de opdracht van sociale partners te aanvaarden, dan informeert het pensioenfonds in het kader van de formele opdrachtaanvaarding sociale partners hierover door middel van de opdrachtbevestiging.¹¹ In de opdrachtbevestiging onderbouwt het pensioenfonds de door het pensioenfonds gekozen inrichting van de pensioenregeling en het invaren, zowel waar deze voortvloeien uit arbeidsvoorwaardelijke keuzes als vallen onder de discretionaire bevoegdheid van het pensioenfondsbestuur. Daarnaast borgt de opdrachtbevestiging dat sociale partners en pensioenfonds ex-ante hetzelfde beeld hebben bij de opdracht en de consequenties van onder meer arbeidsvoorwaardelijke keuzes voor de deelnemers.

Als de uitkomst van de evenwichtigheidsweging door het bestuur is dat het pensioenfonds binnen de kaders van de opdrachtverlening niet tot een uitkomst kan komen die volgens het bestuur evenwichtig is, dan zal het pensioenfonds het invaarverzoek moeten afwijzen (artikel 105 Pw en artikel 150l, vierde lid Pw). Het pensioenfonds zal in de praktijk echter eerst in overleg treden met sociale partners. Sociale partners en pensioenfonds kunnen dan (gezamenlijk) eventuele aanpassingen verkennen en bezien of ruimte voor deze aanpassingen kan worden gecreëerd. Op deze manier kan het pensioenfonds een opdracht krijgen die het wel als evenwichtig kan beoordelen.

Het doel van dit stappenplan is daarmee mede om (naar oordeel van het fondsbestuur) materiële punten ten aanzien van evenwichtigheid, in relatie tot de opdracht van sociale partners, in een zo vroeg mogelijk stadium te identificeren. Het wijzigen van de opdracht van sociale partners aan het fonds komt naar verwachting slechts in uitzonderlijke situaties voor; het betreft dan naar oordeel van het fondsbestuur materiële punten ten aanzien van de evenwichtigheid in relatie tot de opdracht van sociale partners.

Stap 6: Invaarmelding en rol DNB

Bij een verzoek tot invaren van sociale partners besluit een pensioenfonds in beginsel tot invaren, tenzij (artikel 150l Pw). Nadat het pensioenfonds het besluit tot invaren heeft genomen, wordt dit onverwijld - maar uiterlijk zes maanden voor de beoogde datum van invaren, gemeld aan DNB (artikel 150m Pw, artikel 145l Wvb). Zie voor de processtappen Proces behandeling invaarmelding door DNB. DNB beoordeelt vervolgens het voornemen tot invaren van een pensioenfonds op vijf aspecten (artikel 46b BuPW)¹²:

1. het besluitvormingsproces
2. financiële en andere risico’s
3. de financiële effecten
4. de collectieve actuariële gelijkwaardigheid
5. de evenwichtige belangenafweging door het fonds

Deze good practice ziet met name op de beoordelingsaspecten financiële effecten en de evenwichtige belangenafweging door het fonds.

De toetsing van de norm evenwichtige belangenafweging door DNB is een marginale toetsing. DNB betrekt de specifieke omstandigheden van het pensioenfonds en weegt deze mee bij de beoordeling of aan de norm is voldaan. DNB toetst of de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever adequaat zijn meegenomen in de belangenafweging. DNB toetst in dat kader of de gehanteerde informatie correct is, of het bestuur zijn besluit en onderbouwing ook (mede) op die informatie heeft gebaseerd en of in het besluitvormingsproces de fondsorganen zijn voorzien van de juiste informatie. Als van de uitkomst van de belangenafweging gesteld kan worden dat (een deel) van de deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden of pensioengerechtigden zich niet op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen, kan dit voor DNB alsnog aanleiding zijn een verbod op te leggen. Dit stappenplan doet een aantal suggesties om de onderbouwing te versterken dat voldaan is aan de open norm evenwichtige belangenafweging.

Indien DNB deze toets niet (goed) kan uitvoeren omdat de benodigde informatie in de invaarmelding en/of het implementatieplan ontbreekt, dan zal DNB aanvullende vragen stellen. Het streven van DNB is om dergelijke vraagstukken zo vroeg mogelijk in het proces te identificeren. Deze vragen hebben tot doel om deze toets te kunnen uitvoeren en niet om sociale partners en/of pensioenfondsen andere beleidsmatige keuzes te laten maken. Het kan uiteraard wel zo zijn dat de door deze vragen verkregen inzichten nopen tot heroverweging van gemaakte keuzes. De verantwoordelijkheid hiervoor ligt bij het pensioenfonds, zo nodig in overleg met sociale partners.

DNB streeft er naar om zo vroeg mogelijk in het proces materiële bevindingen die kunnen bijdragen aan een verbod te identificeren en te delen met het fonds. Dit betreft zowel de onderbouwing als de betrouwbaarheid en verklaring van de transitie-effecten. Daarmee probeert DNB tegen te gaan dat laat in het proces nog materiële knelpunten ten aanzien van de onderbouwing boven komen drijven en/of additionele berekeningen/verkenningen benodigd zijn. Dit draagt bij aan een gerichte inzet van de beschikbare capaciteit bij fondsen.

Stap 7: Monitoring na invaarbesluit

In de Q&A complete besluitvorming pensioenfondsen heeft DNB onder ‘beheersing financiële risico’s en monitoring’ toelichting gegeven op de monitoring van het pensioenfonds of het nog binnen de kaders van de complete besluitvorming kan handelen.

De regelgeving beoogt dat de doelstellingen, maatstaven en voorrangsregels in termen van de bandbreedtes een zo robuust mogelijk besluit borgen. De doelstellingen en voorrangsregels moeten daarom zodanig worden geformuleerd dat voor redelijkerwijs voorzienbare situaties (denk aan verschillende dekkingsgraden, rentestanden e.d.) geen nadere besluitvorming nodig is.¹³ Een gedegen verkende reikwijdte aan financiële (bijv. dekkingsgraad) en economische scenario’s (bijv. rente) voorafgaand aan het invaarbesluit, helpt het pensioenfonds in de periode tot aan invaarmoment. Als in deze periode duidelijk is dat het pensioenfonds zich binnen de reikwijdte van deze scenario’s bevindt en de verkende reikwijdte past binnen de bandbreedtes van de complete besluitvorming, dan is er in beginsel geen noodzaak tot een herberekening om te controleren of de uitkomsten van de maatstaven op het invaarmoment nog binnen de bandbreedtes vallen. Het fonds is in beginsel niet verplicht om DNB elk kwartaal te informeren of de verwachte transitie-effecten nog binnen de kaders vallen.

Indien het pensioenfonds in haar monitoring constateert dat het buiten de kaders van complete besluitvorming treedt, dan zal het pensioenfonds actie ondernemen conform de afspraken van de complete besluitvorming. Dit kan een voorziene situatie zijn waarbij het pensioenfonds en sociale partners op voorhand al hebben bepaald welke actie passend is, of het kan een onvoorziene omstandigheid zijn waarvoor alternatieve afspraken gelden.¹⁴ Om vast te stellen of een pensioenfonds zich binnen of buiten de kaders van de complete besluitvorming bevindt zijn allereerst de verkende financiële en economische scenario’s behulpzaam. Wanneer deze verkende scenario’s niet meer representatief zijn voor de financieel-economische situatie die zich voordoet, zal een fonds doorgaans een herberekening nodig hebben om zich te vergewissen dat het zich nog binnen de kaders van de complete besluitvorming bevindt (oftewel of in de niet verkende situatie de transitie-effecten binnen de opgestelde bandbreedtes blijven). Uit deze herberekening blijkt of het nodig is om bij te sturen of dat het invaarproces ongewijzigd kan worden voortgezet.

Aan de beschikking van DNB om geen verbod op invaren op te leggen worden een aantal standaard voorschriften verbonden. Een van deze voorschriften brengt met zich dat in het kader van de uitvoering van het implementatieplan het pensioenfonds tot de beoogde invaardatum monitort of het nog binnen de kaders van de complete besluitvorming kan handelen.

Voetnoten

1. Q&A Complete besluitvorming pensioenfondsen;

2. Factsheet: Transitieplan Wet toekomst pensioenen

3. Nota van toelichting bij het Besluit toekomst pensioenen, p.59

4. Q&As en factsheet over de voorwaarden bij het vastleggen van de doelstellingen, maatstaven, bandbreedtes en voorrangsregels om een robuust besluit over een evenwichtige transitie te borgen.

5. Q&A 2: Hoe weegt een pensioenfonds de transitiemaatstaven voor het berekenen van transitie-effecten als bedoeld in artikel 150e Pensioenwet in de besluitvorming?

6. Q&A Techniek transitie-effecten.

7. Factsheet – aanwenden vermogen voor evenwichtige transitie

8. Bij toepassing van de standaardmethode: na toepassing van de standaardregel schuiven met vermogen en/of een alternatieve spreidingstermijn hanteren dan de standaard termijn van 10 jaar. Bij toepassing van de vba-methode: het gericht toedelen van het onverdeelde vermogen.

9. Een volledige decompositie van het kwantitatieve effect voor iedere maatstaf is geenszins verplicht. Bij decomposities moet daarnaast worden aangetekend dat deze niet eenduidig zijn, vanwege de gevoeligheid voor de volgorde waarin tussenstappen worden genomen.

10. DNB heeft in deze Q&A nadere toelichting gegeven bij de open norm evenwichtige belangenafweging.

11. Zie ook de DNB factsheet opdrachtbevestiging.

12. Zie Q&A Redenen voor DNB om een verbod op invaren op te leggen

13. Nota van toelichting bij het Besluit toekomst pensioenen, p. 61.

14. Nota van toelichting bij het Besluit toekomst pensioenen, p. 61